publié le 17 juillet 2015 par  en catégorie Conseils, Entreprendre

creation-societeL’objet social correspond au genre d’activité qu’une société se propose de réaliser. Il s’agit d’une ou plusieurs phrases décrivant plus ou moins largement les différentes actions que la société souhaite accomplir. Cet objet social est obligatoirement inscrit dans les statuts de la société.

Les règles encadrant le choix de l’objet social

L’objet social d’une société doit obligatoirement être déterminé et licite. L’exigence de détermination de l’objet social est prévue par le Code de commerce. Elle renvoie au principe de spécialité des personnes morales : cela signifie que si une personne physique a un objet universel et illimité, une personne morale ne peut être créée que pour accomplir une activité spécifique.

En pratique, il est rare que les statuts d’une société lui assignent une activité unique et précise en tant qu’objet social. Au contraire, les rédacteurs des statuts prennent souvent le soin de rédiger un objet social large, dans des termes assez souples et généraux, pour permettre de réorienter l’activité de la société si besoin. En effet, le changement d’activité d’une société nécessite le changement de son objet social, et par conséquent une modification des statuts. On parle donc souvent de « clause parapluie » pour désigner l’objet social : il s’agit de trouver le bon équilibre entre flexibilité de l’activité et respect de l’exigence de détermination de la société.

Concrètement, la clause peut être rédigée sous la forme de deux alinéas. L’alinéa 1er détermine l’objet principal de la société, qui désigne son activité économique principale. Par exemple, si vous rédigez des statuts SAS, la clause pourra stipuler : « La fabrication et la vente de chaussures » ou « La prestation de services de conseil en stratégie ».

Le 2nd alinéa aura une portée plus générale, englobant souvent « toutes les activités commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement » à l’activité principale du 1er alinéa.

Cet exemple s’applique aux sociétés commerciales, comme les SARL, SA et SAS par exemple.
En plus de cette exigence de détermination, le Code civil prévoit que « Toute société doit avoir un objet licite. » L’objet illicite est entendu comme l’objet contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs. Pour déterminer le caractère licite ou illicite de l’objet d’une société, les tribunaux envisagent l’objet social tel qu’il est décrit dans les statuts, mais aussi l’objet social réel, qui correspond à l’activité effective de la société. Il est en effet évident que la société faisant le choix de commettre des infractions ne le précisera pas dans son objet social.

Les principales utilités de l’objet social

Le rôle décisif de l’objet social consiste à déterminer le champ d’action des dirigeants de la société. Ces pouvoirs peuvent s’exercer dans l’ordre externe (rapports des dirigeants avec les tiers extérieurs à la société) et dans l’ordre interne de la société (rapport des dirigeants avec les associés).

Dans l’ordre externe, les dirigeants de certaines formes de société ne peuvent engager la société à l’égard des tiers que s’ils accomplissent des actes qui rentrent dans l’objet social. S’ils accomplissent des actes en dépassement de l’objet de la société, ces actes n’engagent pas la société à l’égard des tiers. C’est particulièrement vrai dans les sociétés de personnes et notamment dans les société en nom collectif, dans lesquelles les associés acceptent de s’engager sans limite de montant sur leur patrimoine personnel. Il est normal que le dirigeant ne puisse les engager que dans la limite de l’objet social.

Dans l’ordre interne, les dirigeants doivent toujours respecter l’objet social dans la limite posée dans les statuts car ils sont investis du pouvoir d’agir au nom de la société. S’ils agissent en dépassement de l’objet social, la société pourrait être engagée à l’égard des tiers. Dans tous les cas, les dirigeants sont responsables à l’égard des associés.

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